Bayilik (Franchise) Sözleşmelerinde Fesih ve Tazminat

Bayilik veya franchise ilişkisinde karşı tarafın sözleşmeyi bir anda sona erdirmesi, yaptığınız yatırımı, stoklarınızı ve yıllar içinde oluşturduğunuz müşteri çevresini riske atar. Bu sözleşmeler kanunda ayrıca düzenlenmediğinden fesihin geçerli olup olmadığı ve hangi tazminatların istenebileceği; sözleşme hükümleri, Türk Borçlar Kanunu'nun genel hükümleri ve ticari teamülle belirlenir. Bu yazıda fesih türlerini, bildirimin nasıl yapılacağını, haksız fesihte istenebilecek tazminatları, cezai şartı ve dava yolunu açıklıyoruz.

Sözleşmenin niteliği ve fesih türleri

Bayilik ve franchise sözleşmeleri kanunda adı konulmuş sözleşmeler arasında yer almaz; uyuşmazlıkta önce sözleşmenin kendi hükümleri, ardından TBK'nın genel hükümleri ve ticari teamül uygulanır. Fesih kural olarak şu biçimlerde karşınıza çıkar:

• Sürenin dolması ve yenilenmeme: Belirli süreli sözleşme süre sonunda sona erer; ancak uzun yıllar süren bir ilişkinin yenilenmemesi, somut olayın şartlarına göre denkleştirme gibi taleplere engel olmayabilir.
• Belirsiz süreli sözleşmenin ihbarla feshi: Bayilik için kanunda özel bir ihbar süresi yoktur; sözleşmede süre belirlenmemişse uygun bir süreye uyulması gerekir ve bu süre, bayinin yatırımına ve ilişkinin süresine göre değerlendirilir (TMK m. 2).
• Haklı nedenle fesih: İlişkinin devamını beklenemez kılan, yani sözleşmeyi çekilmez hâle getiren ağır ihlallerde mümkündür.
• Temerrüt nedeniyle fesih: Temerrüde düşen tarafa borcun ifası için uygun süre verilir; süre verilmesini gerektirmeyen hâller ayrıca sayılmıştır (TBK m. 123 ve 124). İfasına başlanmış sürekli edimli sözleşmelerde alacaklı, sözleşmeyi feshederek süresinden önce sona ermesi yüzünden uğradığı zararın giderilmesini de isteyebilir (TBK m. 126).

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2026'da düzelterek onadığı bir kararda, yaklaşık kırk yıl süren ve son olarak iki yıllık sözleşmeyle sürdürülen bayilik ilişkisinde tedarikçi, sözleşmenin süre sonunda uzatılmayacağını bildirmiş ve bunu bayinin yükümlülüklerini yerine getirmemesine dayandırmıştır. Daire, sözleşmenin haklı nedenle sona erdirilmesinin veya devam ettirilmemesinin, ilişkinin devamını gerektirmeyecek şekilde çekilmez hâle geldiğinin saptanmasına bağlı olduğunu, somut olayda bayinin eylemlerinin ilişkiyi çekilmez hâle getirecek nitelikte olmadığını belirtmiştir.

Fesih bildirimi nasıl yapılmalıdır?

Tacirler arasında diğer tarafı temerrüde düşürmeye, sözleşmeyi feshe veya sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbar ve ihtarlar noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imzayla kayıtlı elektronik posta sistemi üzerinden yapılır (TTK m. 18/3). Bayilik ve franchise sözleşmeleri genellikle tacirler arasında kurulduğundan fesih ihtarını bu şekillerden biriyle göndermeniz, ayrıca sözleşmedeki fesih sebebine ve ifa için süre verme usulüne uymanız gerekir; aksi hâlde fesih haksız sayılabilir. İhtarda ihlalin ne olduğu, ifa için verilen süre ve sürede ifa edilmezse sözleşmenin feshedileceği açıkça yazılmalıdır.

Haksız fesihte hangi tazminatlar istenebilir?

Haksız fesih; sözleşmeye aykırılık (TBK m. 112) ve sürekli edimli sözleşmelerin süresinden önce sona ermesi yüzünden uğranılan zararın giderilmesi (TBK m. 126) çerçevesinde değerlendirilir. Uygulamada şu kalemler istenir: kalan süre için yoksun kalınan kazanç, talimatlara uygun yapılan ve amorti edilmemiş dekorasyon ve ekipman yatırımı, stok zararı ve sözleşmede öngörülmüşse cezai şart. Bu kalemler bilirkişi incelemesiyle, bayinin ticari defterleri, yatırım faturaları, satış kayıtları ve amortisman cetvelleriyle ispatlanır; defterlerin delil değeri usulüne uygun tutulmalarına bağlıdır (TTK m. 64, HMK m. 222).

Bayinin yıllar içinde oluşturduğu müşteri çevresinden sözleşme sona erdikten sonra karşı tarafın yararlanması hâlinde denkleştirme (portföy) tazminatı da gündeme gelebilir. Tek satıcılık ve benzeri tekel hakkı veren sürekli sözleşmelerde acentelik hükümleri, hakkaniyete aykırı düşmedikçe uygulanır (TTK m. 122/5); uygulanabilirlik sözleşmenin niteliğine göre değerlendirilir. İstem, sözleşmenin sona ermesinden itibaren bir yıl içinde ileri sürülmelidir (TTK m. 122/4); acentelik hükümlerinin uygulandığı hâllerde tazminat, son beş yıllık faaliyet sonucu alınan yıllık komisyon veya ödemelerin ortalamasını da aşamaz (TTK m. 122/2).

Yukarıda anılan 11. Hukuk Dairesi kararında, bayinin ticari defterleri üzerinden bilirkişice hesaplanan üst tutardan %50 oranında hakkaniyet indirimi yapılmış ve bu indirim istinaf ile temyizde isabetli bulunmuştur. Aynı kararda sözleşme sona erdikten sonra teminat mektubunun iki ayı aşkın süre iade edilmemesi nedeniyle bankaya ödenen komisyon gideri de karşı taraftan tahsil edilmiştir. Tazminata, ihtarnamede verilen ödeme süresinin dolmasıyla temerrüt tarihinden itibaren avans faizi işletilmiştir.

Cezai şart ve fesih sonrası yükümlülükler

Sözleşmede fesih hâli için cezai şart öngörülmüşse alacaklı, aksi sözleşmeden anlaşılmadıkça ya borcun ya da cezanın ifasını isteyebilir (TBK m. 179). Zarar ceza tutarını aşıyorsa, borçlunun kusurunu ispat etmedikçe aşan kısım istenemez (TBK m. 180). Tacir sıfatını haiz borçlu, aşırı ceza kararlaştırıldığı iddiasıyla indirim isteyemez (TTK m. 22). Yargıtay 3. Hukuk Dairesi bununla birlikte, 2026'da bir işyeri kirası uyuşmazlığında, cezai şartın tarafların ekonomik yönden yıkımına yol açacak derecede fahiş olması hâlinde indirim yapılabileceğini kabul etmiştir. Bu nedenle cezai şartın yüksekliği tek başına savunma sağlamaz; somut ekonomik durumun belgelenmesi gerekir.

Franchise ilişkilerinde marka lisansı sona erdikten sonra markanın kullanılmaya devam edilmesi marka hakkına tecavüz oluşturabilir (SMK m. 29/1-a). Bu nedenle tabela, ambalaj ve reklam malzemelerinin, stokların ve demirbaşların fesih sonrası akıbeti sözleşmede açıkça düzenlenmelidir.

Dava, süreler ve usul

Bayilik ve franchise sözleşmelerinden doğan uyuşmazlıklar tacirler arasında ticari davadır; konusu para olan alacak ve tazminat davalarında dava açmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır (TTK m. 5/A). Sözleşmeden doğan alacaklar kural olarak on yıllık zamanaşımına tabidir (TBK m. 146); denkleştirme istemi için ise yukarıdaki bir yıllık süre gözetilir. Sözleşmedeki yetki veya tahkim şartı da kontrol edilmelidir.

Zararın tutarı baştan belirlenemiyorsa, belirsiz alacak davası 31.07.2026'da yürürlükten kaldırıldığı için bu tarihten sonra açılacak davalarda kısmi dava açılır; talep HMK m. 109/4 uyarınca aynı davada bir defaya mahsus olmak üzere tahkikatın sonuna kadar artırılabilir ve artırılan kısım bakımından zamanaşımı dava tarihinden itibaren kesilmiş sayılır. İncelenen 11. Hukuk Dairesi kararı, eski usule göre açılmış bir davada portföy tazminatı talebinin belirsiz alacak davası olarak ileri sürülebileceğini kabul etmiştir.

Sık yapılan hatalar

• Fesih ihtarını TTK m. 18/3'teki şekillerle göndermemek veya ifa için süre vermeden feshetmek.
• Haklı sebep iddiasını uyarı yazıları, tutanaklar ve yazışmalarla belgelendirmemek.
• Yatırım, stok ve satış kayıtlarını, faturaları ve amortisman bilgilerini düzenli saklamamak.
• Denkleştirme için bir yıllık süreyi kaçırmak.
• Fesih sonrası marka kullanımı, stok geri alımı ve teminat mektubunun iadesine ilişkin sözleşme hükümlerini önceden incelememek.
• Cezai şartın fahiş olduğunu tek başına yeterli bir savunma saymak.

Sonuç

Bayilik ve franchise sözleşmelerinde fesih, sözleşmenin türüne ve süresine, haklı sebebin varlığına ve bildirimin şekline bağlıdır. Haksız fesihte yoksun kalınan kazanç, amorti edilmemiş yatırım, stok zararı ve koşulları varsa denkleştirme tazminatı istenebilir; cezai şart ise tacir borçlu bakımından ancak ekonomik yıkım gibi istisnai hâllerde indirilebilir. Süreleri kaçırmamak, fesih ihtarını usulüne uygun göndermek ve zararı belgelerle ispatlamak sonucu belirler.