Hangi durumlarda kullanılır?
- Müvekkil acentelik sözleşmesini haklı sebep olmaksızın feshetmiş veya belirli süreli sözleşmeyi süre sonunda yenilememişse
- Acentenin kazandırdığı müşterilerle sözleşme sona erdikten sonra da müvekkil iş yapmaya devam ediyorsa
- Acente, sözleşmenin sona ermesiyle bu müşterilerden elde edeceği komisyonu kaybediyorsa
- Tek satıcılık veya benzeri tekel hakkı veren sürekli sözleşmelerde denkleştirme talebi TTK m. 122/5 uyarınca ileri sürülecekse
Dikkat edilmesi gereken noktalar
- Denkleştirme isteminden önceden vazgeçilemez ve istemin sözleşme ilişkisinin sona ermesinden itibaren bir yıl içinde ileri sürülmesi gerekir (TTK m. 122/4); bu süre hak düşürücüdür. Güvenli yol, süre içinde talebi noter ihtarıyla bildirmek ve davayı açmaktır; arabulucuya başvurulmasından son tutanağın düzenlenmesine kadar geçen sürede zamanaşımı durur ve hak düşürücü süre işlemez (6325 sayılı Kanun m. 18/A/15).
- Denkleştirme için TTK m. 122/1'deki üç şart birlikte gerçekleşmelidir: müvekkilin acentenin bulduğu yeni müşteriler sayesinde sözleşme sonrasında da önemli menfaat elde etmesi, acentenin bu müşterilerle yapılan işlerden ücret isteme hakkını kaybetmesi ve ödemenin hakkaniyete uygun düşmesi. Tazminat acentenin son beş yıllık ortalama yıllık komisyonunu veya diğer ödemelerini aşamaz (TTK m. 122/2); müvekkilin feshi haklı gösterecek bir eylemi olmaksızın acente sözleşmeyi feshetmişse veya acentenin kusuru nedeniyle müvekkil haklı sebeple feshetmişse istem ileri sürülemez (TTK m. 122/3).
- Dava asliye ticaret mahkemesinde, davalının yerleşim yeri veya sözleşmenin ifa yeri mahkemesinde (HMK m. 6, 10) ya da sözleşmedeki geçerli yetki şartında öngörülen mahkemede (HMK m. 17) açılır. Konusu para olan ticari dava olduğundan dava öncesinde arabulucuya başvurulması dava şartıdır; son tutanağın aslı veya onaylı örneği dilekçeye eklenmelidir (TTK m. 5/A).
- Menfaatin ve komisyon kaybının tutarı davalının ticari kayıtları ve bilirkişi incelemesiyle belirlenebileceğinden, belirsiz alacak davası (HMK m. 107) 7589 sayılı Kanunla 31.07.2026 tarihinden itibaren yürürlükten kaldırıldığı için kısmi dava açılmalıdır; talep HMK m. 109/4 uyarınca aynı davada bir defaya mahsus olmak üzere tahkikatın sonuna kadar artırılabilir ve artırılan kısım bakımından zamanaşımı dava tarihinden itibaren kesilmiş sayılır. Dava nispi harca tabidir.
- Sözleşmenin sona erme biçimi ayrıca gözetilmelidir: belirsiz süreli acentelik sözleşmesi üç ay önceden ihbarla feshedilebilir, haklı sebep her zaman fesih sebebidir (TTK m. 121). Denkleştirme hükmü tek satıcılık ile benzeri tekel hakkı veren sürekli sözleşmelerin sona ermesinde de hakkaniyete aykırı düşmedikçe uygulanır (TTK m. 122/5); bayilik ve distribütörlükte uygulanabilirlik sözleşmenin niteliğine göre değerlendirilir.
- Acentelik sözleşmesi, komisyon ve ücret hesapları, müşteri listeleri, fesih bildirimi ve sözleşme sonrası satış kayıtları başlıca delillerdir. Müvekkilin sözleşme sonrası menfaatinin tespiti davalının ticari defterlerine bağlı olduğundan bunların ibrazı istenmelidir; defterlerin delil değeri usulüne uygun tutulmalarına bağlıdır (TTK m. 64, HMK m. 222).
Örnek dilekçe
Köşeli parantez içindeki [ALANLAR] somut olaya göre doldurulmalıdır.
[MAHKEME] ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NE
DAVACI : [DAVACI ŞİRKET UNVANI] (Vergi No: [VERGİ NO])
[ADRES]
VEKİLİ : Av. [VEKİL ADI]
[ADRES]
DAVALI : [DAVALI ŞİRKET UNVANI] (Vergi No: [VERGİ NO])
[ADRES]
KONU : Taraflar arasındaki [SÖZLEŞME TARİHİ] tarihli acentelik sözleşmesinin sona ermesi nedeniyle TTK m. 122 uyarınca, fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla şimdilik [DENKLEŞTİRME TUTARI] TL denkleştirme tazminatının tahsili talebidir.
DAVA DEĞERİ : [DAVA DEĞERİ] TL (kısmi dava; fazlaya ilişkin haklar saklıdır)
AÇIKLAMALAR
1. Müvekkil ile davalı arasında [SÖZLEŞME TARİHİ] tarihinde, [BÖLGE] bölgesinde davalının [ÜRÜN VEYA HİZMET] satışlarına sürekli olarak aracılık etmek üzere acentelik sözleşmesi imzalanmış, sözleşme [FAALİYET SÜRESİ] boyunca uygulanmıştır. Müvekkil, davalının işletmesine bağlı bir çalışan veya ticari vekil olmaksızın bağımsız olarak çalışmış ve TTK m. 102 anlamında acente sıfatıyla faaliyet göstermiştir.
2. Sözleşme ilişkisi, davalının [SONA ERME TARİHİ] tarihli bildirimi üzerine sona ermiştir. Sona erme için müvekkile atfedilebilecek bir kusur veya haklı sebep yoktur; müvekkil sözleşme boyunca edimlerini eksiksiz yerine getirmiştir. Bu nedenle TTK m. 122/3'teki istisnalar somut olayda uygulanamaz.
3. Müvekkilin faaliyeti sonucunda davalıya [YENİ MÜŞTERİ SAYISI] yeni müşteri kazandırılmıştır. Davalı, sözleşmenin sona ermesinden sonra da bu müşterilerle iş yapmaya devam etmekte ve [SÖZLEŞME SONRASI SATIŞ TUTARI] TL tutarında satış gerçekleştirmiştir. Böylece davalı, müvekkilin bulduğu yeni müşteriler sayesinde sözleşme sonrasında da önemli menfaatler elde etmektedir (TTK m. 122/1-a).
4. Müvekkil ise sözleşme ilişkisinin sona ermesinin sonucu olarak, kazandırdığı bu müşterilerle yapılmış veya kısa süre içinde yapılacak işlerden, ilişki devam etseydi elde edeceği ücret isteme hakkını kaybetmiştir (TTK m. 122/1-b). Müvekkilin son beş yıllık faaliyeti sonucunda aldığı yıllık komisyonların ortalaması [BEŞ YILLIK ORTALAMA KOMİSYON] TL'dir (TTK m. 122/2).
5. Sözleşmenin [FAALİYET SÜRESİ] sürmesi, müvekkilin bölgedeki yatırımları ve pazar payı gözetildiğinde tazminat ödenmesi hakkaniyete uygundur (TTK m. 122/1-c). Müvekkil denkleştirme istemini, sözleşme ilişkisinin sona ermesinden itibaren bir yıl içinde [İHTAR TARİHİ] tarihli ihtarnameyle davalıya bildirmiş, ihtarname [İHTAR TEBLİĞ TARİHİ] tarihinde tebliğ edilmiştir. Davalı ödeme yapmamıştır; işbu dava da TTK m. 122/4'teki süre içinde açılmıştır.
6. Denkleştirme tazminatının tam tutarı, davalının ticari kayıtları ve bilirkişi incelemesiyle belirlenebileceğinden dava, fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla kısmi dava olarak açılmış, talebin HMK m. 109/4 uyarınca artırılması hakkı saklı tutulmuştur. Dava öncesinde [ARABULUCULUK DOSYA NO] sayılı dosyada arabulucuya başvurulmuş, [SON TUTANAK TARİHİ] tarihli son tutanakla anlaşma sağlanamamıştır.
HUKUKİ NEDENLER : 6102 sayılı TTK m. 4, 5/A, 102, 121, 122; 3095 sayılı Kanun m. 2; 6100 sayılı HMK m. 109 ve ilgili sair mevzuat.
HUKUKİ DELİLLER : Acentelik sözleşmesi, komisyon ve ücret hesapları, müşteri listeleri ve sipariş kayıtları, fesih bildirimi ve ihtarname ile tebliğ şerhi, taraflar arasındaki yazışmalar, arabuluculuk son tutanağı, davalının sözleşme sonrası satış kayıtları ve ticari defterleri (ibrazı talep edilir), müvekkilin ticari defterleri, bilirkişi incelemesi, tanık beyanları ve her türlü yasal delil.
SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1. Fazlaya ilişkin haklar ve HMK m. 109/4 uyarınca talebi artırma hakkı saklı kalmak kaydıyla, TTK m. 122 uyarınca şimdilik [DENKLEŞTİRME TUTARI] TL denkleştirme tazminatının, ihtarnamenin tebliğ tarihi olan [İHTAR TEBLİĞ TARİHİ] tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline,
2. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine
karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim. [TARİH]
Davacı Vekili
Av. [VEKİL ADI]
EKLER:
1. Acentelik sözleşmesi
2. Komisyon ve ücret hesapları ile müşteri listeleri
3. Fesih bildirimi ve [İHTAR TARİHİ] tarihli ihtarname ile tebliğ şerhi
4. Arabuluculuk son tutanağı ([SON TUTANAK TARİHİ])
5. Vekâletname
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme ve örnek amacıyla sunulmaktadır. Her hukuki uyuşmazlığın özellikleri farklıdır. Dilekçenin somut olaya göre bir hukukçu tarafından değerlendirilmesi önerilir.
İlgili İçerikler
Emsal Kararlar
- YargıtayE. 2025/7208, K. 2026/4136Denkleştirme (portföy) tazminatı ile teminat mektubu komisyon giderleri istemi (ticari işlerde avans faizi) – Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/7208 E., 2026/4136 K.
- Bölge Adliye MahkemesiE. 2020/2116, K. 2023/1972Acentelik sözleşmesinin haksız feshedildiğinin tespiti ile maddi tazminat, alacak ve denkleştirme tazminatı istemi – İstanbul BAM 14. Hukuk Dairesi, 2020/2116 E., 2023/1972 K.
- Bölge Adliye MahkemesiE. 2022/2315, K. 2025/1048Alacak (acentelik sözleşmesinden kaynaklanan; acentelikte denkleştirme tazminatı) – İstanbul BAM 13. Hukuk Dairesi, 2022/2315 E., 2025/1048 K.
- YargıtayE. 2025/598, K. 2025/6237Haksız rekabet nedeniyle tazminat ve denkleştirme tazminatı istemi – Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/598 E., 2025/6237 K.
Örnek Dilekçeler
- Asliye Ticaret MahkemesiBayilik (Franchise) Sözleşmesinin Haksız Feshi Nedeniyle Tazminat Dava Dilekçesi
- Asliye Ticaret MahkemesiTicaret Unvanına Tecavüzün Önlenmesi Dava Dilekçesi
- Asliye Ticaret MahkemesiHaksız Rekabetin Önlenmesi ve Tazminat Dava Dilekçesi
- Asliye Ticaret MahkemesiTaşıma Sözleşmesinden Doğan Hasar Tazminatı Dava Dilekçesi