Hangi durumlarda kullanılır?
- Çoğunluk ortağı olan müdür şirket kaynaklarını kendi veya ilişkili şirketlerinin yararına kullandığından genel kurulda azil kararı alınamıyorsa
- Müdür finansal tabloları düzenlememiş, genel kurulu toplamamış veya ortakların bilgi alma hakkını engelliyorsa
- Müdürün şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybettiği veya şirket menfaatine açıkça aykırı davrandığı belgelerle gösterilebiliyorsa
- Dava süresince müdürün yetkilerinin tedbiren kaldırılması veya sınırlandırılması isteniyorsa
Dikkat edilmesi gereken noktalar
- Müdürleri görevden alma yetkisi öncelikle genel kurula aittir (TTK m. 616/1-b, 630/1); her ortak ise haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir (TTK m. 630/2). Özen ve bağlılık yükümünün ağır ihlali veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneğin kaybı haklı sebeptir (TTK m. 630/3). Kanun bu dava için ayrı bir hak düşürücü süre öngörmemiştir; ancak eylemlerden uzun süre sonra dava açılması sebebin ağırlığını zayıflatır, müdürün sorumluluğuna ilişkin tazminat talepleri ise ayrıca zamanaşımına tabidir (TTK m. 644, 560).
- Uygulamada dava azli istenen müdüre karşı açılmakta, şirkete husumet yöneltilmesi ret nedeni sayılabilmektedir. Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde görülür (HMK m. 14/2; müdür ortak değilse HMK m. 6'daki genel yetki kuralı da gözetilmelidir) ve ortaklık ilişkisinden kaynaklanan davalar gibi basit yargılama usulüne tabidir (TTK m. 1521); deliller dilekçeyle birlikte sunulmalıdır (HMK m. 318).
- Azil talebi para alacağı niteliğinde olmadığından arabuluculuk dava şartı değildir ve maktu harca tabidir. Müdürün şirkete verdiği zararlar için sorumluluk talepleri (TTK m. 553, 644) ayrı bir davanın konusudur; para istemi içeren bu davalarda TTK m. 5/A uyarınca arabuluculuk şartı ayrıca değerlendirilmelidir.
- Dava süresince şirketin zarar görmesini önlemek için HMK m. 389 vd. uyarınca müdürün yetkilerinin tedbiren kaldırılması veya sınırlandırılması ve kayyım atanması istenebilir; talepte haklılığın yaklaşık ispatı ve teminat gerekir (HMK m. 390, 392). Şirketi yönetme ve temsil yetkisine sahip en az bir ortağın bulunması zorunlu olduğundan (TTK m. 623/1), yetkinin tamamen kaldırılması hâlinde yeni müdür seçimi için genel kurul çağrısı veya kayyım talebi birlikte düşünülmelidir.
- Kesinleşen kararın ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekir (TTK m. 629/1); bu istem sonuç bölümünde yer almalıdır. Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır (TTK m. 630/4).
- Şirket sözleşmesi, ticaret sicili ve imza sirküleri kayıtları, genel kurul ve müdürler kurulu kararları, finansal tablolar, ilişkili şirketle yapılan işlemlere ilişkin sözleşme ve faturalar, bilgi alma talepleri ve şirketin ticari defterleri başlıca delillerdir; ticari defterlerin delil değeri usulüne uygun tutulmalarına bağlıdır (TTK m. 64, HMK m. 222).
Örnek dilekçe
Köşeli parantez içindeki [ALANLAR] somut olaya göre doldurulmalıdır.
[MAHKEME] ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NE
DAVACI : [AD SOYAD] (T.C. Kimlik No: [T.C. KİMLİK NO])
[ADRES]
VEKİLİ : Av. [VEKİL ADI]
[ADRES]
DAVALI : [MÜDÜR ADI SOYADI] (T.C. Kimlik No: [T.C. KİMLİK NO])
[ADRES]
KONU : [ŞİRKET UNVANI] müdürü olan davalının haklı sebeplerle yönetim hakkının ve temsil yetkisinin TTK m. 630/2 uyarınca kaldırılması (görevden alınması), dava süresince tedbiren yetkilerinin kaldırılması veya sınırlandırılması ve kararın ticaret siciline tescili talebidir.
DAVA DEĞERİ : Para ile ölçülemez
AÇIKLAMALAR
1. Müvekkil, [ŞİRKET UNVANI]'nin (MERSİS No: [MERSİS NO]) esas sermayesinin %[PAY ORANI]'ine sahip ortağıdır. Davalı ise şirketin [ATAMA TARİHİ] tarihinden itibaren müdürü olup şirket sözleşmesi uyarınca münferit imza yetkisiyle şirketi yönetmekte ve temsil etmektedir. Davalı aynı zamanda esas sermayenin %[MÜDÜR PAY ORANI]'ini elinde tuttuğundan genel kurulda kendisinin görevden alınmasına ilişkin bir karar alınması mümkün değildir.
2. Davalı müdür görev süresi boyunca şu eylemlerde bulunmuştur: (a) Şirket adına, kendisinin ortağı olduğu [İLİŞKİLİ ŞİRKET UNVANI] ile piyasa koşullarının belirgin biçimde altında [İŞLEM TÜRÜ] işlemleri yapmış ve şirketi [İŞLEM TUTARI] TL tutarında zarara uğratmıştır; (b) [FAALİYET YILLARI] faaliyet yıllarına ait finansal tabloları yasal süre içinde düzenlememiş ve genel kurulu toplantıya çağırmamıştır; (c) Müvekkilin TTK m. 614 uyarınca [BİLGİ ALMA TALEBİ TARİHİ] tarihinde yaptığı bilgi alma ve inceleme istemini yanıtsız bırakmıştır.
3. Bu eylemler, TTK m. 626/1'de müdürlere yüklenen tüm özeni göstererek görevi yerine getirme ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetme yükümlülüğünün ağır ihlalidir. TTK m. 630/3 uyarınca yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.
4. TTK m. 630/2 uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Müvekkil, [İHTAR TARİHİ] tarihli ihtarnameyle davalıdan aykırılıklara son vermesini istemiş, ancak sonuç alınamamıştır. Müvekkilin davalının görevden alınması yönündeki girişimleri de davalının genel kuruldaki çoğunluğu nedeniyle sonuçsuz kalmıştır; mahkemeye başvurmaktan başka yol kalmamıştır.
5. Davalının yönetimde kalmaya devam etmesi, şirket kaynaklarının ilişkili şirkete aktarılmasına ve zararın büyümesine yol açacak, yargılamanın sonuçlanması beklenirse hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacaktır. Bu nedenle HMK m. 389 vd. uyarınca davalının yönetim hakkı ve temsil yetkisinin dava sonuçlanıncaya kadar tedbiren kaldırılması veya [SINIRLANDIRILACAK YETKİLER] bakımından sınırlandırılması, gerekirse şirketin yönetimi için mahkemece kayyım atanması istenmektedir. Mahkemenizce takdir edilecek teminat yatırılmaya hazırdır.
6. Davalının azli nedeniyle doğabilecek hakları ile müvekkilin ve şirketin davalı müdürün sorumluluğuna ilişkin (TTK m. 553, 644) talepleri saklıdır.
HUKUKİ NEDENLER : 6102 sayılı TTK m. 614, 616, 623, 626, 629, 630, 644, 1521; 6100 sayılı HMK m. 14, 389 vd. ve ilgili sair mevzuat.
HUKUKİ DELİLLER : Şirket sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları ve imza sirküleri, genel kurul ve müdürler kurulu kararları, finansal tablolar, banka kayıtları ile ilişkili şirkete ait işlem sözleşmeleri ve faturaları, bilgi alma talebi ve ihtarname, şirketin ticari defterleri, bilirkişi incelemesi, tanık beyanları ve her türlü yasal delil.
SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1. Dava sonuçlanıncaya kadar davalının şirketteki yönetim hakkı ve temsil yetkisinin tedbiren kaldırılmasına veya sınırlandırılmasına, gerekirse şirket yönetimi için kayyım atanmasına,
2. Davalının yönetim hakkının ve temsil yetkisinin haklı sebeplerle TTK m. 630/2 uyarınca kaldırılmasına (müdürlük görevinden alınmasına),
3. Kesinleşen kararın ticaret siciline tescil ve ilanı için ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilmesine,
4. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine
karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim. [TARİH]
Davacı Vekili
Av. [VEKİL ADI]
EKLER:
1. Şirket sözleşmesi ve ticaret sicili kaydı
2. Genel kurul ve müdürler kurulu kararları
3. Finansal tablolar ve ilişkili şirketle yapılan işlemlere ait belgeler
4. Bilgi alma talebi ve [İHTAR TARİHİ] tarihli ihtarname
5. Vekâletname
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme ve örnek amacıyla sunulmaktadır. Her hukuki uyuşmazlığın özellikleri farklıdır. Dilekçenin somut olaya göre bir hukukçu tarafından değerlendirilmesi önerilir.
İlgili İçerikler
Emsal Kararlar
- Bölge Adliye MahkemesiE. 2024/1222, K. 2024/1214Şirket müdürünün haklı sebeple azli davasında şirket malvarlığına ihtiyati tedbir ve kayyım atanması talebinin reddi – İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi, 2024/1222 E., 2024/1214 K.
- YargıtayE. 2025/6155, K. 2026/3187Limited şirket müdürünün azli istemi – Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/6155 E., 2026/3187 K.
- YargıtayE. 2025/4613, K. 2026/4180Limited şirkette ölen ortağın mirasçılarının diğer ortağa karşı talepleri – Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/4613 E., 2026/4180 K.
- YargıtayE. 2026/560, K. 2026/2011Limited şirket müdürünün sorumluluğu – Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2026/560 E., 2026/2011 K.
Örnek Dilekçeler
- Asliye Ticaret MahkemesiLimited Şirket Ortaklığından Çıkma Dava Dilekçesi
- Asliye Ticaret MahkemesiLimited Şirket Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi
- Asliye Ticaret MahkemesiLimited Şirket Ortağının Şirketten Çıkarılması Dava Dilekçesi
- Asliye Ticaret MahkemesiŞirketin Haklı Sebeple Feshi Dava Dilekçesi