Hangi durumlarda kullanılır?
- Çoğunluk ortak veya müdür, azınlıktaki ortağı yönetimden ve bilgi edinmekten dışlıyor, ortaklar arasındaki güven ilişkisi sarsılmışsa
- Şirket kâr ettiği hâlde kâr payı dağıtılmıyor, çoğunluk ise şirketten ücret veya başka bir menfaat sağlıyorsa
- Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı düzenlenmemiş olduğundan ortak ancak haklı sebeple mahkemeden çıkma isteyebiliyorsa
- Ortak, dava süresince ortaklıktan doğan bazı hak ve borçlarının dondurulmasını veya ayrılma akçesinin güvence altına alınmasını istiyorsa
Dikkat edilmesi gereken noktalar
- Şirket sözleşmesi çıkma hakkını düzenlemişse önce o şartlar işletilmelidir (TTK m. 638/1); sözleşmede hüküm yoksa her ortak, haklı sebeplerin varlığında çıkma davası açabilir (TTK m. 638/2). Haklı sebep, ortaklığın dürüstlük kuralına göre sürdürülmesinin beklenemeyeceği somut olgulardır; olaylar tarih ve belgeleriyle gösterilmelidir. Kanun bu dava için ayrı bir hak düşürücü süre öngörmemiştir, ancak sebebin öğrenilmesinden sonra uzun süre ortaklığa devam edilmesi sebebin ağırlığını zayıflatır.
- Dava şirkete karşı, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır; bu yer mahkemesi kesin yetkilidir (HMK m. 14/2). Ortaklıktan kaynaklanan davalarda basit yargılama usulü uygulandığından (TTK m. 1521) deliller dava dilekçesiyle birlikte bildirilmeli ve dilekçeye eklenmelidir (HMK m. 318).
- Çıkma talebi parasal olmadığından arabuluculuk dava şartı değildir; ayrılma akçesi gibi para alacağı da aynı davada isteniyorsa bu talep bakımından TTK m. 5/A gündeme gelebilir. Talep yığılmasında Yargıtay uygulaması farklılaşabildiğinden, dava öncesinde arabulucuya başvurulması ve son tutanağın dilekçeye eklenmesi güvenli yoldur.
- Ayrılma akçesi esas sermaye payının gerçek değerine göre bilirkişi incelemesiyle belirlenir (TTK m. 641) ve şirketin kullanılabilir özkaynağı bulunması gibi şartlar gerçekleşmedikçe muaccel olmayabilir (TTK m. 642). Belirsiz alacak davası (HMK m. 107) 7589 sayılı Kanunla 31.07.2026 tarihinden itibaren yürürlükten kaldırıldığından tutar baştan belirlenemiyorsa kısmi dava açılmalıdır; talep HMK m. 109/4 uyarınca aynı davada bir defaya mahsus olmak üzere tahkikatın sonuna kadar artırılabilir ve artırılan kısım bakımından zamanaşımı dava tarihinden itibaren kesilmiş sayılır. Çıkma talebi maktu, ayrılma akçesi talebi nispi harca tabidir.
- Mahkeme istem üzerine dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bir kısmını veya tamamını dondurabilir ya da davacının durumunun teminat altına alınması için diğer önlemlere karar verebilir (TTK m. 638/2); hangi hak ve borçların neden dondurulacağı dilekçede açıkça yazılmalıdır. Müdürler davayı gecikmeksizin diğer ortaklara bildirir ve diğer ortaklar bir ay içinde çıkma davasına katılabilir (TTK m. 639).
- Şirket sözleşmesi, ortaklar listesi ve pay defteri, genel kurul ve müdürler kurulu kararları, bilgi alma taleplerine ilişkin yazışmalar, finansal tablolar ve şirketin ticari defterleri başlıca delillerdir; ticari defterlerin delil değeri usulüne uygun tutulmuş, açılış ve kapanış onayları yapılmış olmalarına bağlıdır (TTK m. 64, HMK m. 222).
Örnek dilekçe
Köşeli parantez içindeki [ALANLAR] somut olaya göre doldurulmalıdır.
[MAHKEME] ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NE
DAVACI : [AD SOYAD] (T.C. Kimlik No: [T.C. KİMLİK NO])
[ADRES]
VEKİLİ : Av. [VEKİL ADI]
[ADRES]
DAVALI : [ŞİRKET UNVANI] (MERSİS No: [MERSİS NO])
[ADRES]
KONU : Davacının haklı sebeplerle davalı limited şirketteki ortaklıktan çıkmasına karar verilmesi, dava süresince ortaklıktan doğan bazı hak ve borçlarının dondurulması ve esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla şimdilik [AYRILMA AKÇESİ TUTARI] TL olarak tahsili talebidir.
DAVA DEĞERİ : Çıkma talebi yönünden para ile ölçülemez; ayrılma akçesi yönünden [DAVA DEĞERİ] TL (kısmi dava; fazlaya ilişkin haklar saklıdır)
AÇIKLAMALAR
1. Müvekkil, davalı limited şirketin ortaklarından olup şirketin [SERMAYE] TL tutarındaki esas sermayesinin %[PAY ORANI] oranını temsil eden [PAY TUTARI] TL tutarında esas sermaye payına sahiptir. Şirketin çoğunluk ortağı [ÇOĞUNLUK ORTAK ADI] aynı zamanda şirketin müdürü olup şirketi tek başına yönetmektedir. Şirket sözleşmesi ortaklara şirketten çıkma hakkı tanımamaktadır.
2. [ÇOĞUNLUK ORTAK ADI], müvekkili [DIŞLAMA TARİHİ] tarihinden itibaren şirketin yönetiminden ve işlerinden fiilen uzak tutmuştur. Müvekkilin TTK m. 614 uyarınca [BİLGİ ALMA TALEBİ TARİHİ] tarihinde yaptığı bilgi alma ve inceleme istemi yanıtsız bırakılmış, genel kurul toplantıları müvekkile haber verilmeksizin veya usulsüz çağrıyla yapılmıştır. Şirket [TEMETTÜ DAĞITILMAYAN YILLAR] yıllarında kâr etmesine rağmen kâr payı dağıtılmamış, buna karşılık çoğunluk ortak şirketten [ÇOĞUNLUK ORTAĞA YAPILAN ÖDEMELER] adı altında düzenli ödemeler almıştır.
3. Bu davranışlar, ortaklara bağlılık borcu yükleyen TTK m. 613 ile müdürlerin özen, bağlılık ve eşit işlem yükümlülüklerini düzenleyen TTK m. 626 ve 627 hükümlerinin ağır ihlalidir. Müvekkil, [İHTAR TARİHİ] tarihli ihtarnameyle çıkma isteğini şirkete bildirmiş ve aykırılıkların giderilmesini istemiş; ancak olumlu sonuç alınamamıştır.
4. Ortaklığı güven ilişkisi olmaktan çıkaran bu olaylar karşısında ortaklık ilişkisinin dürüstlük kuralı (TMK m. 2) uyarınca müvekkil bakımından sürdürülmesi beklenemez hâle gelmiştir. TTK m. 638/2 uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir; şirket sözleşmesinde çıkma hakkı düzenlenmediğinden müvekkilin başvurabileceği yol budur.
5. Müvekkil, TTK m. 641 uyarınca esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. Şirketin kullanılabilir özkaynağı bulunduğundan ve payların devredilebilir olmasından ayrılma akçesi, TTK m. 642/1 uyarınca ayrılma ile muaccel olacaktır. Payın gerçek değeri şirketin devamlılığı esasına göre bilirkişi incelemesiyle belirlenecek olup tutar şimdiden saptanamadığından dava, fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla kısmi dava olarak açılmış ve talebin HMK m. 109/4 uyarınca artırılması hakkı saklı tutulmuştur.
6. Çıkma kararı kesinleşinceye kadar müvekkil, kendisini yönetimden ve bilgiden dışlayan şirkete karşı bağlılık borcu ve rekabet yasağı gibi yükümlülüklerle bağlı kalmaya devam edecektir. Bu nedenle TTK m. 638/2 uyarınca dava süresince müvekkilin [DONDURULACAK HAK VE BORÇLAR] ile bağlılık borcundan ve rekabet yasağından doğan yükümlülüklerinin dondurulması ve ayrılma akçesi alacağının güvence altına alınması için gerekli önlemlerin alınması talep edilmektedir.
7. Ayrılma akçesi talebi bakımından dava öncesinde [ARABULUCULUK DOSYA NO] sayılı dosya üzerinden arabulucuya başvurulmuş; anlaşma sağlanamaması üzerine [SON TUTANAK TARİHİ] tarihli son tutanak düzenlenmiştir.
HUKUKİ NEDENLER : 6102 sayılı TTK m. 5/A, 613, 614, 626, 627, 638, 639, 641, 642, 1521; 4721 sayılı TMK m. 2; 6100 sayılı HMK m. 14, 109 ve ilgili sair mevzuat.
HUKUKİ DELİLLER : Şirket sözleşmesi ve ticaret sicili kayıtları, ortaklar listesi ve pay defteri, genel kurul ve müdürler kurulu kararları, finansal tablolar, bilgi alma talebi ve ihtarnameye ilişkin belgeler, ortaklar arası yazışmalar, arabuluculuk son tutanağı, şirketin ticari defterleri, şirket değerlemesine ilişkin bilirkişi incelemesi, tanık beyanları ve her türlü yasal delil.
SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1. TTK m. 638/2 uyarınca dava süresince davacının [DONDURULACAK HAK VE BORÇLAR] ile bağlılık borcundan ve rekabet yasağından doğan yükümlülüklerinin dondurulmasına ve ayrılma akçesi alacağının güvence altına alınması için gerekli diğer önlemlerin alınmasına,
2. Davacının haklı sebeplerle davalı şirketteki ortaklıktan çıkmasına,
3. Fazlaya ilişkin haklar ve HMK m. 109/4 uyarınca talebi artırma hakkı saklı kalmak kaydıyla, davacının esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesinden şimdilik [AYRILMA AKÇESİ TUTARI] TL'nin, muaccel olduğu tarihten itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline,
4. Kesinleşen kararın ticaret siciline tescil ve ilanına, ortaklar listesi ile pay defterindeki kayıtların buna göre düzenlenmesine,
5. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine
karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim. [TARİH]
Davacı Vekili
Av. [VEKİL ADI]
EKLER:
1. Şirket sözleşmesi ve ticaret sicili kaydı
2. Ortaklar listesi, pay defteri ve genel kurul kararları
3. Bilgi alma talebi ve [İHTAR TARİHİ] tarihli ihtarname
4. Finansal tablolar
5. Arabuluculuk son tutanağı ([SON TUTANAK TARİHİ])
6. Vekâletname
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme ve örnek amacıyla sunulmaktadır. Her hukuki uyuşmazlığın özellikleri farklıdır. Dilekçenin somut olaya göre bir hukukçu tarafından değerlendirilmesi önerilir.
İlgili İçerikler
Emsal Kararlar
- YargıtayE. 2021/1101, K. 2022/4798Talep yığılması bulunan davalarda kâr payı alacağı talebi arabuluculuğa tabi olmaksızın mahkemece çözülür
- YargıtayE. 2026/3237, K. 2026/3156Davalı anonim şirketin haklı sebeplerle feshi istemi (ortaklıktan çıkma) – Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2026/3237 E., 2026/3156 K.
- Bölge Adliye MahkemesiE. 2022/254, K. 2022/705Şirket ortaklığından ve müdürlükten çıkmaya izin davasında husumetin münhasıran şirkete yöneltilmesi gerektiği – İstanbul BAM 14. Hukuk Dairesi, 2022/254 E., 2022/705 K.
- Bölge Adliye MahkemesiE. 2025/1882, K. 2025/2218Ticari şirket (ortaklıktan çıkma veya çıkarılmaya ilişkin) – İstanbul BAM 13. Hukuk Dairesi, 2025/1882 E., 2025/2218 K.
Örnek Dilekçeler
- Asliye Ticaret MahkemesiLimited Şirket Ortağının Şirketten Çıkarılması Dava Dilekçesi
- Asliye Ticaret MahkemesiLimited Şirket Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi
- Asliye Ticaret MahkemesiŞirketin Haklı Sebeple Feshi Dava Dilekçesi
- Asliye Ticaret MahkemesiLimited Şirket Müdürünün Azli Dava Dilekçesi