Anonim Şirkette Pay Devri ve Sınırlamaları

Anonim şirkette pay sahibi olmanın temel avantajı, payın başkasına devredilebilmesidir. Kanun bu serbestliği ilke olarak kabul eder; ancak devrin nasıl yapılacağı pay türüne göre değişir ve esas sözleşme nama yazılı payların devrini şirketin onayına bağlayabilir. Bu yazıda pay türlerine göre devir şekillerini, onay ve ret kurallarını, devralanın pay sahipliğini şirkete karşı ne zaman ileri sürebileceğini açıklıyoruz.

Pay türüne göre devir şekli

Devrin şekli, payın hangi türde olduğuna bağlıdır:

• Hamiline yazılı pay senetleri: Devir, zilyetliğin geçirilmesiyle yapılır. Devrin şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi için payı devralan kişinin Merkezi Kayıt Kuruluşu'na bildirimde bulunması gerekir; bildirim yapılmazsa paya bağlı haklar bildirim yapılıncaya kadar kullanılamaz (TTK m. 489).
• Nama yazılı pay senetleri: Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilir. Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılır (TTK m. 490).
• Senede bağlanmamış paylar: Bu paylar için TTK'da ayrı bir devir şekli yoktur; devir alacağın devri kurallarına tabidir ve yazılı şekilde yapılması gerekir (TBK m. 183 ve 184). Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2026'da onadığı bir kararda, davacıların yazılı bir hisse devir sözleşmesine dayanarak pay sahibi olduklarının tanınmasını istediği davada ilk derece mahkemesi, pay senedi bulunmayan "çıplak" payların devrinin alacağın temliki hükümlerine tabi olduğunu ve yazılı sözleşmenin yeterli olduğunu kabul ederek davayı kabul etmiştir.

Devir sözleşmesinin geçerli olması, devralanın şirkete karşı otomatik olarak pay sahibi sayılacağı anlamına gelmez. Şirketle ilişkilerde yalnızca pay defterinde kayıtlı kimse pay sahibi kabul edilir; payın usulüne uygun devredildiği ispat edilmedikçe devralan pay defterine yazılamaz (TTK m. 499). Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payı iktisap eden kimse, pay defterine kaydedilmekle şirkete karşı kalan pay bedelini ödemekle yükümlü olur (TTK m. 501/1).

Devrin sınırlandırılması

Kanuni sınırlama

Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar ancak şirketin onayıyla devredilebilir. Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla iktisap bu kuralın dışındadır. Şirket yalnızca devralanın ödeme yeterliliği şüpheliyse ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onayı reddedebilir (TTK m. 491).

Esas sözleşmeyle sınırlama

Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir (TTK m. 492). Devir sınırlaması getirilmesi bir esas sözleşme değişikliğidir ve sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır (TTK m. 421/3-c). Esas sözleşme devri yasaklayamaz ve devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz (TTK m. 493/7).

Payları borsaya kote edilmemiş şirket, onay istemini ancak şu yollarla reddedebilir:

• Esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek. Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa önemli sebep oluşturur.
• Devredene, paylarını başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi, diğer pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek.
• Devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse devrin pay defterine kaydını reddederek.
• Payların miras, mal rejimi veya cebrî icra yoluyla iktisap edilmesi hâlinde, yalnızca payları gerçek değeriyle devralmayı önererek (TTK m. 493).

Gerçek değer konusunda anlaşılamazsa devralan, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden değerin belirlenmesini isteyebilir; gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde fiyatı reddetmezse şirketin devralma önerisini kabul etmiş sayılır (TTK m. 493/5-6). Onay verilmedikçe payların mülkiyeti ve paya bağlı tüm haklar devredende kalır. Şirket onay istemini aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmezse veya ret haksızsa onay verilmiş sayılır (TTK m. 494).

Payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla iktisap edilmesi hâlinde mülkiyet ve malvarlığına ilişkin haklar derhâl devralana geçer; genel kurula katılma ve oy hakkı ise ancak şirketin onayıyla birlikte geçer (TTK m. 494/2). Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer (TTK m. 492/3). İşletme konusunun tamamen değiştirilmesine veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri ise kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca devredilebilirliğe ilişkin kısıtlamalarla bağlı değildir (TTK m. 421/6).

Borsaya kote paylar

Borsada işlem gören nama yazılı paylarda şirket, iktisap edeni pay sahibi olarak tanımayı ancak esas sözleşmede sermayeye oranla yüzde olarak belirlenmiş bir iktisap üst sınırı aşılmışsa reddedebilir (TTK m. 495). Payların borsada iktisabında haklar devirle birlikte geçer; borsa dışında iktisap edilen paylarda ise devralan şirkete başvurur ve şirket yirmi gün içinde reddetmezse pay sahibi olarak tanınmış sayılır (TTK m. 497 ve 498).

Devirde dikkat edilecek hususlar

Pay devri hazırlanırken şu noktalar gözden geçirilmelidir:

• Payların türü, adedi, devir bedeli, ödeme şekli ve devredenin pay üzerindeki hakkına ilişkin açıklamalar devir sözleşmesinde yer almalıdır.
• Esas sözleşmedeki onay şartı, onay organı ve süre kontrol edilmeli; onay istemi yazılı yapılarak tarihi ispatlanmalıdır.
• Payın bedelinin tamamen ödenip ödenmediği, ödenmemiş kısmın kime ait olacağı ve devredenin sorumluluğunun devam edip etmediği araştırılmalıdır (TTK m. 501).
• Devir tamamlandıktan sonra yönetim kuruluna başvurularak pay defterine kayıt yaptırılmalıdır.
• Devirle payların tek kişide toplanması hâlinde durum yedi gün içinde yönetim kuruluna bildirilir; yönetim kurulu da bildirimden itibaren yedi gün içinde şirketin tek pay sahipli olduğunu tescil ve ilan ettirir (TTK m. 338/2).

Sık yapılan hatalar

• Devir sözleşmesi imzalanır imzalanmaz pay sahibi olunduğunu varsayıp pay defteri kaydını ve gerekli şirket onayını beklememek.
• Hamiline yazılı payların devrinde Merkezi Kayıt Kuruluşu'na bildirimi yapmamak.
• Onay istemini sözlü iletmek ve üç aylık sürenin başlangıcını ispatlayamamak.
• Gerçek değer teklifine bir aylık süre içinde cevap vermemek.
• Bedeli ödenmemiş payın şirkete olan borcunu göz ardı etmek.
• Devir sınırlaması getiren esas sözleşme değişikliği için aranan nisabı yanlış hesaplamak.

Sonuç

Anonim şirkette pay devri, payın türüne göre ciro ve zilyetlik, Merkezi Kayıt Kuruluşu'na bildirim ya da yazılı temlik yoluyla yapılır; ancak şirkete karşı pay sahipliği pay defteri kaydıyla ve onaya bağlı paylarda şirketin onayıyla kazanılır. Esas sözleşme devri yasaklayamaz, yalnızca şirketin onayına bağlayabilir ve onayın reddi önemli sebebe ya da payın gerçek değerle devralınmasına dayanmak zorundadır. Üç aylık onay süresi, bir aylık fiyat süresi ve pay defteri kaydı, hak kaybı yaşanmaması için takip edilmesi gereken başlıca noktalardır.