Şirketin Tasfiyesi ve Ticaret Sicilinden Terkini

Bir şirketi kapatmak, faaliyeti durdurmak veya vergi dairesine işi bıraktığınızı bildirmek anlamına gelmez; şirket, tasfiyesi tamamlanıp unvanı ticaret sicilinden silinene kadar tüzel kişiliğini korur ve borçlarıyla birlikte var olmaya devam eder. Anonim şirketlerde tasfiye TTK m. 529 ve devamındaki hükümlere, limited şirketlerde ise bu hükümlere yollama yapan TTK m. 636 ve 643'e göre yürür. Bu yazıda sona erme sebeplerini, tasfiye aşamalarını, alacaklıların ve kanuni temsilcilerin durumunu ve ticaret sicilinden terkin sürecini açıklıyoruz.

Şirket hangi sebeplerle sona erer?

Anonim şirket; esas sözleşmedeki sürenin dolması, işletme konusunun gerçekleşmesi veya imkânsızlaşması, esas sözleşmedeki sona erme sebebinin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflas veya kanundaki diğer hâllerle sona erer (TTK m. 529). Genel kurul kararıyla sona erme için sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin olumlu oyu gerekir ve bu nisap ilk toplantıda sağlanamazsa sonraki toplantılarda da aranır (TTK m. 529/1-d, 421/3 ve 4). Limited şirketin feshine ilişkin genel kurul kararı ise temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınır (TTK m. 616/1-i ve 621/1-ı).

Şirketin zorunlu organlarından biri uzun süredir mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa mahkeme önce durumu düzeltmesi için süre verir, düzeltilmezse feshe karar verir (TTK m. 530 ve 636/2). Haklı sebeplerin varlığında anonim şirkette sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil eden pay sahipleri, limited şirkette her ortak fesih davası açabilir; mahkeme feshe karşılık çıkma payının ödenmesi gibi başka bir çözüm de benimseyebilir (TTK m. 531 ve 636/3). Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2026'da onadığı bir uyuşmazlıkta, faaliyet sürekliliğini kaybeden, borsa kotundan çıkarılan ve bilirkişi incelemesine göre çıkma payı ödeyecek likiditesi bulunmayan bir anonim şirketin TTK m. 531 uyarınca feshine ve tasfiyesine karar verilmiş; mahkeme tasfiye memuru atamış, ona aylık ücret takdir etmiş ve ilk altı aylık ücretin davacılarca depo edilmesine hükmetmiştir.

Sona erme, iflas ve mahkeme kararı dışındaki bir sebepten ileri gelmişse anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdür (birden fazla müdür varsa en az iki müdür) bunu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir (TTK m. 532 ve 637). Sona eren şirket tasfiye hâline girer; tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur, unvanına "tasfiye hâlinde" ibaresi eklenir ve organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlı hâle gelir (TTK m. 533).

Tasfiye nasıl yürür?

Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadıkça tasfiye yönetim kurulu tarafından yapılır; tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir ve ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması şarttır; mahkeme feshe karar vermişse tasfiye memurunu kendisi atar (TTK m. 536).

Tasfiye memurları göreve başlar başlamaz şirketin durumunu inceler, envanter ve bilanço düzenleyip genel kurulun onayına sunar (TTK m. 540). Ardından alacaklıları çağırırlar: alacaklı oldukları defterlerden veya belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinenlere taahhütlü mektupla, diğerlerine Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde birer hafta arayla yapılacak üç ilanla bildirim yapılır (TTK m. 541/1). Tasfiye memurları süregelen işleri tamamlar, pay bedellerinin ödenmemiş kısımlarını tahsil eder, aktifleri paraya çevirir ve borçları öder; tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar (TTK m. 542). Borçlar ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlık, aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır; alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe dağıtım yapılamaz (TTK m. 543). Limited şirkette tasfiye usulü ve tasfiyede organların yetkileri bakımından anonim şirkete ilişkin hükümler uygulanır (TTK m. 643).

Alacaklıların ve tasfiye memurlarının durumu

Alacaklı oldukları bilinip de çağrıya yanıt vermeyenlerin alacak tutarı Bakanlıkça belirlenecek bir bankaya depo edilir; henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçları karşılayacak tutar ise notere depo edilir (TTK m. 541/2 ve 3). Şirket borçları şirket varlığından fazlaysa tasfiye memurları durumu derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirir ve mahkeme iflasın açılmasına karar verir (TTK m. 542/1-c). Bu kurallara aykırı davranan tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı sorumlu olur (TTK m. 541/4, 546/2 ve 553). Şirketin alacaklısıysanız bu nedenle alacağınızı çağrı üzerine tasfiye memurlarına yazılı olarak bildirmeniz, bildirim yapılmadan dağıtıma geçilmişse tasfiye memurlarının sorumluluğunu ve ek tasfiye imkânını değerlendirmeniz gerekir.

Kamu borçları ve kişisel sorumluluk

Tasfiye, kamu borçları bakımından kendiliğinden bir temizlik sağlamaz. Tüzel kişilerin tasfiye hâline girmiş veya tasfiye edilmiş olmaları, kanuni temsilcilerin tasfiyeye giriş tarihinden önceki zamanlara ait sorumluluklarını kaldırmaz; malvarlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu alacakları kanuni temsilcilerin şahsi malvarlığından tahsil edilir (6183 sayılı Kanun mükerrer m. 35). Limited şirket ortakları ise şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumludur (6183 sayılı Kanun m. 35). Bu nedenle kamu alacaklarının tasfiye sırasında tespit edilmesi ve ödenmesi, ortakların ve yöneticilerin kişisel riskini belirler.

Ticaret sicilinden terkin, defterler ve ek tasfiye

Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi tasfiye memurlarınca sicil müdürlüğünden istenir ve silinme tescil ve ilan edilir (TTK m. 545). Tasfiyenin sonunda defterler ve tasfiyeye ilişkin belgeler de dâhil olmak üzere belgeler TTK m. 82 uyarınca on yıl saklanır (TTK m. 544); süre, ilgili takvim yılının bitişiyle başlar (TTK m. 82/6).

Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin zorunlu olduğu anlaşılırsa son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin yeniden tescilini isteyebilir (TTK m. 547). Şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermişse, pay sahipleri arasında malvarlığının dağıtımına başlanmadıkça, genel kurul sermayenin en az yüzde altmışının oyuyla şirketin devamına da karar verebilir (TTK m. 548).

Sık yapılan hatalar

• Faaliyeti durdurmanın veya vergi dairesine işi bıraktığınızı bildirmenin şirketi sona erdireceğini sanmak.
• Sona erme kararını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmemek.
• Alacaklılara taahhütlü mektup ve üç ilanla çağrı yapmadan ya da üç aylık bekleme süresini beklemeden dağıtıma geçmek.
• Borçlar varlıktan fazla olduğu hâlde tasfiyeyi sürdürmek ve mahkemeye bildirimi geciktirmek.
• Kamu borçlarını tasfiye sırasında tespit etmeyip kanuni temsilci ve ortak sorumluluğunu göz ardı etmek.
• Defterleri ve belgeleri on yıl saklamamak; sicilden silinmiş şirkete karşı sonradan doğan taleplerde ek tasfiye imkânını bilmemek.

Sonuç

Şirketin tasfiyesi, sona erme kararının tescil ve ilanıyla başlayan; tasfiye memurlarının envanter çıkardığı, alacaklıları çağırdığı, borçları ödediği ve kalan varlığı dağıttığı düzenli bir süreçtir ve ancak unvanın ticaret sicilinden silinmesiyle tamamlanır. Alacaklılar için çağrıya yanıt vermek ve ek tasfiye imkânını bilmek, ortaklar ve yöneticiler için ise kamu borçlarından doğan kişisel sorumluluğu önceden değerlendirmek belirleyicidir.