Hangi durumlarda kullanılır?
- Yönetim kurulu olağan genel kurulu yasal süre içinde toplamamış ve azınlığın çağrı istemini yanıtsız bırakmışsa
- Azınlık pay sahipleri yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması veya özel denetim gibi konuların gündeme alınmasını istiyorsa
- Yönetim kurulu noter aracılığıyla yapılan çağrı istemini reddetmiş ya da yedi iş günü içinde olumlu cevap vermemişse
- Gündemi düzenleyecek ve çağrıyı yapacak bir kayyım atanması isteniyorsa
Dikkat edilmesi gereken noktalar
- Sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) oluşturan pay sahipleri, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir; bu istem noter aracılığıyla yapılır (TTK m. 411/1, 3). Mahkemeye başvuru ancak istemin reddedilmesi veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi hâlinde ve aynı pay sahiplerince yapılabilir (TTK m. 412/1); noter ihtarının tebliğ tarihi ile yedi iş günlük sürenin dolduğu tarih belgelenmelidir.
- Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır (TTK m. 411/4). İstem reddedilir veya olumlu cevap verilmezse, pay sahiplerinin başvurusu üzerine mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar; kararında kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir (TTK m. 412/1). Çağrı, esas sözleşmede gösterilen şekilde şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanla, toplantıdan en az iki hafta önce yapılır (TTK m. 414).
- Başvuru şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine yapılır (TTK m. 412/1, HMK m. 14/2). Mahkeme zorunluluk olmadıkça dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir ve karar kesindir, yani istinaf ve temyiz yolu yoktur; bu nedenle pay oranı, noter çağrısı ve yönetim kurulunun tutumu başvuruyla birlikte eksiksiz belgelenmelidir. Kanun bu başvuru için ayrı bir hak düşürücü süre öngörmemiştir; ancak olağan genel kurul faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmalıdır (TTK m. 409), bu nedenle gecikmeden başvurulmalıdır.
- Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmaması veya mevcut olmaması hâllerinde tek bir pay sahibi mahkemenin izniyle genel kurulu toplantıya çağırabilir (TTK m. 410/2); bu dilekçe azlığın TTK m. 411-412'ye dayalı başvurusu içindir. Limited şirkette azlığın çağrı hakkına ilişkin anonim şirket hükümleri kıyas yoluyla uygulanır (TTK m. 617/3).
- Başvuru para alacağı niteliğinde olmadığından arabuluculuk dava şartı değildir; harç ve gider avansı yatırılmalı, kayyım ücret ve giderleri için mahkemenin belirleyeceği avansa hazırlıklı olunmalıdır. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz (TTK m. 413/2); bu nedenle istenen konular gündem maddeleri olarak açıkça yazılmalıdır.
- Pay defteri ve pay sahipliğini gösteren güncel belgeler, noter ihtarnamesi ve tebliğ şerhi, yönetim kurulunun yanıtı veya yanıtsız kaldığını gösteren belgeler, son genel kurul tutanağı, finansal tablolar ve şirketin ticari defterleri delil olarak sunulmalıdır; defterlerin delil değeri usulüne uygun tutulmalarına bağlıdır (TTK m. 64, HMK m. 222).
Örnek dilekçe
Köşeli parantez içindeki [ALANLAR] somut olaya göre doldurulmalıdır.
[MAHKEME] ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NE
GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI TALEBİDİR
TALEP EDENLER : [AD SOYAD] (T.C. Kimlik No: [T.C. KİMLİK NO]) ve [DİĞER PAY SAHİPLERİ]
[ADRES]
VEKİLİ : Av. [VEKİL ADI]
[ADRES]
KARŞI TARAF : [ŞİRKET UNVANI] (MERSİS No: [MERSİS NO])
[ADRES]
KONU : Yönetim kurulunun TTK m. 411 uyarınca noter aracılığıyla yapılan genel kurul çağrısı istemini reddetmesi veya olumlu cevap vermemesi nedeniyle, TTK m. 412 uyarınca [GÜNDEM MADDELERİ] gündemiyle genel kurulun toplantıya çağrılmasına ve gündemi düzenleyip çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesi talebidir.
AÇIKLAMALAR
1. Müvekkil, [DİĞER PAY SAHİPLERİ] ile birlikte karşı taraf anonim şirketin [SERMAYE] TL sermayesinin %[TOPLAM PAY ORANI]'ini oluşturan payların sahibidir. Bu oran TTK m. 411/1'de aranan sermayenin onda biri şartını karşılamaktadır; pay sahipliği pay defteri kayıtları ve ekteki belgelerle sabittir.
2. Şirketin son genel kurulu [SON GENEL KURUL TARİHİ] tarihinde yapılmış, [FAALİYET YILI] faaliyet dönemine ilişkin olağan genel kurul ise TTK m. 409'da öngörülen üç aylık süre geçtiği hâlde toplanmamıştır. Oysa [GEREKTİRİCİ SEBEPLER] nedeniyle genel kurulun [GÜNDEM MADDELERİ] gündemiyle toplanması zorunlu hâle gelmiştir.
3. Talep edenler, TTK m. 411 uyarınca gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulun toplantıya çağrılması istemini, [NOTER ADI] Noterliği'nin [YEVMİYE NO] yevmiye numaralı [İSTEM TARİHİ] tarihli ihtarnamesiyle yönetim kuruluna bildirmiştir. İhtarname [TEBLİĞ TARİHİ] tarihinde tebliğ edilmiştir.
4. Yönetim kurulu istemi reddetmiş veya yedi iş günü içinde olumlu cevap vermemiştir. Böylece TTK m. 412/1'deki şartlar gerçekleşmiş olup aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.
5. Mahkemenin toplantıya gerek görmesi hâlinde, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanması gerekmektedir. Kayyımın çağrı ilanlarını TTK m. 414 uyarınca yapması, hazır bulunanlar listesi ile toplantı için gerekli belgeleri hazırlaması ve bunun için yönetim kurulunca gerekli bilgi ve belgelerin kendisine verilmesi yönünde görev ve yetkilerinin kararda gösterilmesi talep edilmektedir.
6. Talebin, TTK m. 412/1 uyarınca zorunluluk bulunmadıkça dosya üzerinden incelenerek karara bağlanması mümkündür. Karar verilmesi hâlinde genel kurulun toplantı tarihi, yeri ve gündemi kayyım tarafından belirlenerek Kanun'a uygun biçimde ilan edilecektir.
HUKUKİ NEDENLER : 6102 sayılı TTK m. 409, 411, 412, 413, 414; 6100 sayılı HMK m. 14 ve ilgili sair mevzuat.
HUKUKİ DELİLLER : Pay defteri ve pay sahipliğini gösteren belgeler, [NOTER ADI] Noterliği ihtarnamesi ve tebliğ şerhi, yönetim kurulunun yanıtı veya yanıtsız kaldığını gösteren belgeler, son genel kurul tutanağı, finansal tablolar, ticari defterler ve her türlü yasal delil.
SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1. [ŞİRKET UNVANI] genel kurulunun, [GÜNDEM MADDELERİ] gündemiyle toplantıya çağrılmasına,
2. Gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanmasına; kayyımın görevleri ile toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerinin kararda gösterilmesine,
3. Kayyımın ücret ve giderlerinin şirkete yükletilmesine,
4. Yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesine
karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim. [TARİH]
Talep Edenler Vekili
Av. [VEKİL ADI]
EKLER:
1. Pay defteri ve pay sahipliğini gösteren belgeler
2. [NOTER ADI] Noterliği ihtarnamesi ve tebliğ şerhli örneği
3. Yönetim kurulunun yanıtı veya yanıtsız kaldığını gösteren belgeler
4. Son genel kurul tutanağı ve finansal tablolar
5. Vekâletname
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme ve örnek amacıyla sunulmaktadır. Her hukuki uyuşmazlığın özellikleri farklıdır. Dilekçenin somut olaya göre bir hukukçu tarafından değerlendirilmesi önerilir.
İlgili İçerikler
Emsal Kararlar
- Bölge Adliye MahkemesiE. 2024/2339, K. 2024/2295Limited şirket müdürünün azli ve şirkete kayyım atanması istemi: şirketin tasfiyesine karar verilmesiyle tedbir istinafının konusuz kalması – Adana BAM 9. Hukuk Dairesi, 2024/2339 E., 2024/2295 K.
- Bölge Adliye MahkemesiE. 2025/1650, K. 2025/1655Kooperatif genel kurul kararının iptali istemi – İstanbul BAM 17. Hukuk Dairesi, 2025/1650 E., 2025/1655 K.
- YargıtayE. 2025/5416, K. 2026/2659Şirketin eski ortağı tarafından açılan yönetici sorumluluğu nedeniyle tazminat istemi – Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/5416 E., 2026/2659 K.
- Bölge Adliye MahkemesiE. 2024/1222, K. 2024/1214Şirket müdürünün haklı sebeple azli davasında şirket malvarlığına ihtiyati tedbir ve kayyım atanması talebinin reddi – İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi, 2024/1222 E., 2024/1214 K.
Örnek Dilekçeler
- Asliye Ticaret MahkemesiAnonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi
- Asliye Ticaret MahkemesiÖzel Denetçi Atanması Dava Dilekçesi
- Asliye Ticaret MahkemesiPay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Dava Dilekçesi
- Asliye Ticaret MahkemesiLimited Şirket Müdürünün Azli Dava Dilekçesi