Hangi durumlarda kullanılır?
- Pay sahibi bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmış, ancak yönetim kurulu yeterli bilgi vermemişse
- Genel kurul, belirli olayların özel denetimle açıklığa kavuşturulması yönündeki istemi çoğunluk oyuyla reddetmişse
- İlişkili taraf işlemleri veya kaynak aktarımları gibi olayların bağımsız bir uzmanca incelenmesi gerekiyorsa
- Kanun veya esas sözleşme ihlalleriyle şirketin ya da pay sahiplerinin zarara uğratıldığı belgelerle ikna edici biçimde gösterilebiliyorsa
Dikkat edilmesi gereken noktalar
- Her pay sahibi, bilgi alma veya inceleme hakkını daha önce kullanmış olmak kaydıyla, belirli olayların özel denetimle açıklığa kavuşturulmasını gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir (TTK m. 438/1). Genel kurul istemi onaylarsa şirket veya her pay sahibi otuz gün içinde özel denetçi atanmasını mahkemeden isteyebilir (TTK m. 438/2); istemi reddederse bu dilekçedeki dava, ret tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır (TTK m. 439/1). Süreler için genel kurul toplantı tutanağındaki ret tarihi esas alınmalı ve süre geçirilmemelidir.
- Dava hakkı, sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) oluşturan pay sahiplerine veya payların itibari değeri toplamı en az bir milyon Türk lirası olan pay sahiplerine aittir (TTK m. 439/1). Özel denetçi atanabilmesi için kurucuların veya şirket organlarının kanunu ya da esas sözleşmeyi ihlal ederek şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattığının ikna edici biçimde ortaya konması gerekir (TTK m. 439/2); iddialar soyut kalmamalı, belge ve somut olaylarla desteklenmelidir.
- Başvuru şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine yapılır (TTK m. 439/1, HMK m. 14/2); mahkeme şirketi ve istem sahiplerini dinledikten sonra karar verir ve karar kesindir, istinaf ve temyize açık değildir (TTK m. 440). Bu nedenle dilekçe ve deliller baştan eksiksiz hazırlanmalı, inceleme konusu açık ve sınırlı biçimde belirlenmelidir.
- Özel denetim talebi para alacağı niteliğinde olmadığından arabuluculuk dava şartı değildir ve maktu harca tabidir. Mahkeme özel denetçi atanmasını kabul ederse şirketçe ödenecek avansı ve giderleri belirtir; özel hâl ve şartlar haklı gösteriyorsa giderler kısmen veya tamamen istem sahiplerine yüklenebilir (TTK m. 444).
- Atanan özel denetçiye yönetim kurulu defterlerin, yazışmaların ve varlıkların incelenmesi için izin vermek, organlar ise önemli olgular konusunda bilgi vermek zorundadır; uyuşmazlıkta mahkeme kesin karar verir (TTK m. 441). Özel denetçi mahkemeye rapor sunar; mahkeme raporu şirkete tebliğ eder ve şirket sırlarının korunmasına ilişkin istemi karara bağlar (TTK m. 442).
- Genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesi, bilgi alma ve inceleme taleplerine ilişkin yazışmalar (noter ihtarı, KEP), pay defteri, finansal tablolar, ilişkili taraf işlemlerine ait belgeler ve şirketin ticari defterleri dilekçeye eklenmelidir; defterlerin delil değeri usulüne uygun tutulmalarına bağlıdır (TTK m. 64, HMK m. 222).
Örnek dilekçe
Köşeli parantez içindeki [ALANLAR] somut olaya göre doldurulmalıdır.
[MAHKEME] ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NE
DAVACI : [AD SOYAD] (T.C. Kimlik No: [T.C. KİMLİK NO])
[ADRES]
VEKİLİ : Av. [VEKİL ADI]
[ADRES]
DAVALI : [ŞİRKET UNVANI] (MERSİS No: [MERSİS NO])
[ADRES]
KONU : Davalı şirket genel kurulunun özel denetim istemini reddetmesi üzerine, TTK m. 439 uyarınca davalı şirketin [İNCELEME KONUSU] hakkında inceleme yapmak üzere bağımsız uzman (özel denetçi) atanması talebidir.
DAVA DEĞERİ : Para ile ölçülemez
AÇIKLAMALAR
1. Müvekkil, davalı anonim şirketin sermayesinin %[PAY ORANI]'ini oluşturan, itibari değerleri toplamı [PAY TUTARI] TL olan payların sahibidir. Bu oran TTK m. 439/1'de aranan onda bir şartını karşılamaktadır.
2. Şirketin [FAALİYET YILI] faaliyet yılına ilişkin [GENEL KURUL TÜRÜ] genel kurul toplantısı [GENEL KURUL TARİHİ] tarihinde yapılmıştır. Müvekkil bu toplantıda ve öncesinde, TTK m. 437 uyarınca yönetim kurulundan şirketin [İNCELEME KONUSU] ile ilgili işleri hakkında bilgi istemiş, ilgili defter ve belgelerin incelenmesini talep etmiştir. Yönetim kurulu bu talepleri yanıtsız bırakmış veya yalnızca genel nitelikte bilgi vermekle yetinmiştir; talepler ve verilen yanıtlar toplantı tutanağına geçirilmiştir.
3. Bunun üzerine müvekkil, TTK m. 438/1 uyarınca aynı toplantıda, gündemde yer almasa bile, [İNCELEME KONUSU] olaylarının özel denetçi tarafından incelenmesini genel kuruldan istemiştir. Genel kurul bu istemi çoğunluk oyuyla reddetmiş ve ret kararı toplantı tutanağına geçmiştir. TTK m. 439/1'deki üç aylık süre ret kararı tarihinden itibaren işlemekte olup işbu dava bu süre içinde açılmıştır.
4. Yönetim kurulu üyesi [YK ÜYESİ ADI]'nin ortağı olduğu [İLİŞKİLİ ŞİRKET UNVANI] ile şirket arasında, TTK m. 395/1 uyarınca genel kuruldan izin alınmaksızın [İŞLEM TÜRÜ] işlemi yapılmış; bu işlemle şirket [ZARAR TUTARI] TL tutarında zarara uğratılmıştır. Finansal tablolar, banka kayıtları ve müvekkilin edindiği belgeler, işlemin piyasa koşullarının belirgin biçimde dışında gerçekleştiğini ortaya koymaktadır. Böylece şirket organlarının kanunu ve esas sözleşmeyi ihlal ederek şirketi ve pay sahiplerini zarara uğrattığı, TTK m. 439/2'nin aradığı ölçüde ikna edici biçimde ortaya konmuştur.
5. Yönetim kurulunun ve genel kuruldaki çoğunluğun tutumu karşısında bu olayların şirket içi yollarla açıklığa kavuşturulması mümkün değildir. Olayların tarafsız ve uzman bir denetçi tarafından incelenebilmesi için TTK m. 439 ve 440 uyarınca, inceleme konusu [İNCELEME KONUSU] ile sınırlı olmak üzere bir veya birden fazla bağımsız uzmanın görevlendirilmesi gerekmektedir. Özel denetçinin şirket sırlarını koruyacağı ve raporunu mahkemeye sunacağı (TTK m. 441, 442) gözetildiğinde, bu talep şirketin korunmaya değer menfaatlerine de zarar vermemektedir.
HUKUKİ NEDENLER : 6102 sayılı TTK m. 395, 437, 438, 439, 440, 441, 442, 444; 6100 sayılı HMK m. 14 ve ilgili sair mevzuat.
HUKUKİ DELİLLER : [GENEL KURUL TARİHİ] tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi, bilgi alma ve inceleme taleplerine ilişkin yazışmalar, pay defteri, finansal tablolar, ilişkili şirketle yapılan işleme ait sözleşme ve banka kayıtları, şirketin ticari defterleri, bilirkişi incelemesi, tanık beyanları ve her türlü yasal delil.
SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1. Davalı şirketin [İNCELEME KONUSU] hakkında inceleme yapmak üzere TTK m. 439 ve 440 uyarınca bir veya birden fazla bağımsız uzmanın özel denetçi olarak atanmasına, inceleme konusunun istem çerçevesinde belirlenmesine,
2. Özel denetçi için mahkemece belirlenecek avans ve giderlerin TTK m. 444 uyarınca şirkete yükletilmesine,
3. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine
karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim. [TARİH]
Davacı Vekili
Av. [VEKİL ADI]
EKLER:
1. Genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi
2. Pay sahipliğini gösteren belgeler
3. Bilgi alma ve inceleme taleplerine ilişkin yazışmalar
4. İlişkili şirketle yapılan işleme ait sözleşme ve banka kayıtları
5. Vekâletname
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme ve örnek amacıyla sunulmaktadır. Her hukuki uyuşmazlığın özellikleri farklıdır. Dilekçenin somut olaya göre bir hukukçu tarafından değerlendirilmesi önerilir.
İlgili İçerikler
Emsal Kararlar
- YargıtayE. 2025/7034, K. 2026/4133Anonim şirketin haklı sebeple feshi (TTK m. 531) – Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2025/7034 E., 2026/4133 K.
- YargıtayE. 2023/11-782, K. 2025/33Şirket yöneticilerine karşı TTK 553 kapsamındaki sorumluluk davaları mutlak ticari davadır; iş mahkemesi görevli değildir
- Bölge Adliye MahkemesiE. 2021/2128, K. 2021/1653Pay sahipliğinin tespiti ve pay defterine işlenmesi davasında şirkete tedbiren denetim kayyımı atanmasına itiraz – İstanbul BAM 43. Hukuk Dairesi, 2021/2128 E., 2021/1653 K.
- YargıtayE. 2023/6904, K. 2024/5801Anonim şirket yönetim ve denetim kurulu üyelerinin sorumluluğu; birleşen alacak ve karşı genel kurul kararının iptali davaları – Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/6904 E., 2024/5801 K.
Örnek Dilekçeler
- Asliye Ticaret MahkemesiŞirketin Haklı Sebeple Feshi Dava Dilekçesi
- Asliye Ticaret MahkemesiGenel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni Talebi
- Asliye Ticaret MahkemesiPay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Dava Dilekçesi
- Asliye Ticaret MahkemesiAnonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi