Hangi durumlarda kullanılır?
- Şirket vadesi gelen borçlarını ödeyemiyor veya ödeyememe tehlikesi altındaysa ve borçlarının yeniden yapılandırılması gerekiyorsa
- Konkordato ön projesi, mali tablolar ve bağımsız denetim raporu gibi İİK m. 286 belgeleri hazırlanmışsa
- Takip ve ihtiyati haciz baskısına karşı malvarlığının korunması için geçici mühlet isteniyorsa
- Alacaklılara vade veya tenzilat teklif edilerek iflasın önlenmesi amaçlanıyorsa
Dikkat edilmesi gereken noktalar
- Görevli ve yetkili mahkeme asliye ticaret mahkemesidir; iflasa tabi borçlu için İİK m. 154'te gösterilen yerdeki, iflasa tabi olmayan borçlu için yerleşim yerindeki mahkeme yetkilidir (İİK m. 285). Konkordato avansı Adalet Bakanlığı tarifesine göre yatırılmalı, dilekçe ile birlikte başvuru harcı ve giderler karşılanmalıdır.
- Talep eden borçlunun vadesi geldiği hâlde borçlarını ödeyemiyor veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında olması gerekir. Mahkeme, İİK m. 286'daki belgeler (ön proje, malvarlığı ve mali durum belgeleri, alacaklı listesi, konkordato ve iflas karşılaştırma tablosu, bağımsız denetim raporu) eksiksiz değilse geçici mühlet vermez. Ön proje gerçekçi, finansman kaynağı belirli ve denetim raporuyla desteklenmiş olmalıdır; şirket yetkili organ kararı da hazır bulundurulmalıdır.
- Geçici mühlet üç ay olup en çok iki ay daha uzatılabilir, toplam süre beş ayı aşamaz (İİK m. 287). Kesin mühlet bir yıl olup güçlük hâlinde en çok altı ay uzatılabilir; kesin mühlet kararı geçici mühlet süresi içinde verilir (m. 289). Geçici mühlet kesin mühletin hukuki sonuçlarını doğurur (m. 288), bu nedenle sürelerin ve uzatma taleplerinin takvimi titizlikle izlenmelidir.
- Mühlet kararı ilan edilir ve ilgili sicil ve kurumlara bildirilir; alacaklılar ilandan itibaren yedi gün içinde delilleriyle itirazda bulunabilir (İİK m. 288). Mahkeme geçici komiser atar ve malvarlığının korunması için gerekli tedbirleri alır (m. 287, 290); borçlunun işlemleri komiser denetimi altında yürütülür.
- Kesin mühlet sırasında projenin başarı ihtimalinin kalmaması, borçlunun komiser talimatlarına veya kanuna aykırı davranması ya da alacaklılara zarar verme kastı bulunması hâlinde mahkeme talebi reddederek iflasa karar verebilir (İİK m. 292). Mali verilerin doğruluğu, ön projenin uygulanabilirliği ve borçlunun dürüst davranması bu yüzden kritik önemdedir.
- Geçici mühlet ve tedbirlere ilişkin kararlar kesindir (İİK m. 287); dava şartı arabuluculuk uygulanmaz. Komiser ücretleri, ilan giderleri ve diğer masraflar için yeterli avans öngörülmeli; kamu alacakları, rehinli alacaklar ve çalışan alacakları gibi alacak türlerinin projedeki özel durumu önceden değerlendirilmelidir.
Örnek dilekçe
Köşeli parantez içindeki [ALANLAR] somut olaya göre doldurulmalıdır.
[MAHKEME] ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NE
TALEPTE BULUNAN
(BORÇLU ŞİRKET) : [BORÇLU ŞİRKET UNVANI] (Vergi No: [VERGİ NO])
[MERKEZ ADRESİ]
VEKİLİ : Av. [VEKİL ADI]
[ADRES]
KONU : Borçlu şirketin İİK m. 285 vd. uyarınca konkordato talebinin kabulü, geçici mühlet kararı verilmesi, malvarlığının korunması için gerekli tedbirlerin alınması ve geçici komiser atanması talebidir.
BORÇ DURUMU : Toplam borç [TOPLAM BORÇ] TL; alacaklı sayısı [ALACAKLI SAYISI]
AÇIKLAMALAR
1. Borçlu şirket [KURULUŞ YILI] yılından beri [FAALİYET KONUSU] alanında faaliyet göstermekte olup merkezi [MERKEZ ADRESİ] adresindedir ve ticaret sicilinde [TİCARET SİCİL NO] sicil numarasıyla kayıtlıdır. Şirkette [ÇALIŞAN SAYISI] kişi istihdam edilmekte, yıllık ciro [YILLIK CİRO] TL'dir.
2. Şirketin mali durumu [NEDENLER] nedeniyle bozulmuş, vadesi gelen borçlar ödenemez hâle gelmiş veya vadesinde ödenememe tehlikesi doğmuştur. Toplam borç [TOPLAM BORÇ] TL olup [ALACAKLI SAYISI] alacaklıya karşı yükümlülük bulunmaktadır. Şirket aleyhine [TAKİP VE DAVA DURUMU] bulunmaktadır.
3. İİK m. 285 uyarınca borçlarını vadesi geldiği hâlde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan borçlu, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek ya da muhtemel bir iflastan kurtulmak için konkordato talep edebilir. Yetkili ve görevli mahkeme, iflasa tabi borçlu için İİK m. 154'te gösterilen yerdeki asliye ticaret mahkemesi olup şirketin merkezi bu yerdedir.
4. Konkordato ön projesine göre alacaklılara [ÖDEME ORANI] oranında ödeme [ÖDEME VADESİ] içinde yapılacak, gerekli finansman [FİNANSMAN KAYNAĞI] ile sağlanacaktır. Ön projenin gerçekleşmesi şirketin faaliyetine devam etmesine bağlıdır; iflas hâlinde alacaklıların eline geçecek tutar projede öngörülen tutardan düşüktür. Bu durum karşılaştırma tablosunda gösterilmiştir.
5. İİK m. 286 uyarınca talebe şu belgeler eklenmiştir: konkordato ön projesi; malvarlığının durumunu gösteren belgeler (son bilanço, gelir tablosu, nakit akım tablosu, ara bilançolar, defter tasdikleri ve e-defter berat bilgileri, varlık ve borç listeleri); alacaklıların, alacak miktarlarının ve imtiyaz durumlarının listesi; alacaklıların konkordato ve iflas hâlinde elde edecekleri tutarları karşılaştıran tablo; yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşunca hazırlanan ve ön projedeki teklifin gerçekleşeceği hususunda makul güvence veren denetim raporu. Mahkemece veya komiserce istenecek diğer belge ve kayıtlar da sunulacaktır.
6. Konkordato avansı yatırılmıştır ([AVANS MAKBUZ BİLGİSİ]).
7. Belgeler eksiksiz olduğundan İİK m. 287 uyarınca derhal geçici mühlet kararı verilmesi ve borçlunun malvarlığının korunması için gerekli tedbirlerin alınması gerekmektedir. Geçici mühlet süresi içinde İİK m. 289 uyarınca kesin mühlet de talep edilecektir.
HUKUKİ NEDENLER : 2004 sayılı İİK m. 154, 285, 286, 287, 288, 289, 290 ve ilgili sair mevzuat.
HUKUKİ DELİLLER : Konkordato ön projesi, mali tablolar, bilanço ve defter kayıtları, alacaklı listesi, karşılaştırma tablosu, bağımsız denetim raporu, ticaret sicil kayıtları, banka ve vergi kayıtları, bilirkişi incelemesi ve her türlü yasal delil.
SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1. İİK m. 287 uyarınca derhal geçici mühlet kararı verilmesine,
2. Borçlunun malvarlığının korunması için gerekli tedbirlerin alınmasına,
3. Bir veya birden fazla geçici komiser atanmasına,
4. Mühlet kararının İİK m. 288 uyarınca ilan edilmesine ve ilgili makamlara bildirilmesine,
5. Geçici mühlet süresi içinde İİK m. 289 uyarınca kesin mühlet verilmesine
karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim. [TARİH]
Borçlu Şirket Vekili
Av. [VEKİL ADI]
EKLER:
1. Konkordato ön projesi
2. Mali durum belgeleri (bilanço, gelir tablosu, nakit akım tablosu, ara bilançolar, e-defter berat bilgileri)
3. Alacaklı listesi ve karşılaştırma tablosu
4. Bağımsız denetim raporu
5. Ticaret sicil kaydı ve yetkili organ kararı
6. Konkordato avansı makbuzu
7. Vekâletname
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme ve örnek amacıyla sunulmaktadır. Her hukuki uyuşmazlığın özellikleri farklıdır. Dilekçenin somut olaya göre bir hukukçu tarafından değerlendirilmesi önerilir.
İlgili İçerikler
Emsal Kararlar
- Bölge Adliye MahkemesiE. 2025/1614, K. 2025/1733KONKORDATO (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) – İstanbul BAM 17. Hukuk Dairesi, 2025/1614 E., 2025/1733 K.
- YargıtayE. 2026/2808, K. 2026/2925Tasdik edilen konkordato nisabına dahil edilmeyen bono alacağının İİK'nın 308/b. maddesi gereğince nisaba dahil edilmesi istemi – Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, 2026/2808 E., 2026/2925 K.
- Bölge Adliye MahkemesiE. 2025/1539, K. 2025/1843Konkordato mühletindeki borçlunun karşılıksız çeke dayalı ihtiyati haciz kararına yedi günlük sürede yapılmayan itirazının reddi – İstanbul BAM 44. Hukuk Dairesi, 2025/1539 E., 2025/1843 K.
- Bölge Adliye MahkemesiE. 2025/1033, K. 2025/703Haciz ihbarnamesi (İİK m. 89) – Ankara BAM 23. Hukuk Dairesi, 2025/1033 E., 2025/703 K.